在国有企业债转股中，资产管理公司扮演着债转股企业的阶段性持股股东和监督者的双重角色，因而拥有剩余索取权的资产管理公司与债转股企业的关系是可能存在合谋行为的委托代理关系。文章从阐述资产管理公司与债转股企业的博弈关系出发。构造资产管理公司与债转股企业的委托代理分析框架，认为在国家给定对资产管理公司的制度约束和目标考核的激励机制条件下，资产管理公司和债转股企业能够根据其自身的效用最大化原则达成博弈均衡，而国家只需要做的是确定对AMC的制度约束和债转股资产回收的绩效考核机制，或最终承担债转股风险和政策效率的损失。