家族企业是一种世界范围内普遍存在的企业形态，美国《财经》杂志评选的全球500强企业中约1/3是家族企业。在中国75%的私营企业中存在家族式组织或家族式管理，而且其他类型的企业如乡镇集体企业中也大量存在家族组织现象，家族企业的发展事实上有效地促进了中国国民经济的发展。在当前鼓励“全民创业”的大背景下，中国家族企业将迎来更好的发展机遇。然而，目前中国家族企业面临的企业主与职业经理矛盾不断激化、人才流失严重等问题^[1]，严重制约着其生存与发展，这也是不争的事实。因此，如何凸显职业经理人力资本的产权地位，创新家族企业职业经理产权契约治理模式，提升家族企业治理效率，是当前家族企业发展中面临的一个不可回避的现实课题。基于此，本文理论与实证分析相结合，深入探讨企业产权契约治理理论的演进，以此为基础创新家族企业职业经理人力资本产权契约治理模式，并以阿里巴巴为例进一步探寻中国家族企业合理的职业经理人力资本产权契约治理模式。

本文的贡献在于：一是对企业产权契约治理理论进行了认真梳理，找到了构建中国家族企业职业经理人力资本产权契约治理模式的理论依据。同时，拓展了人力资本产权契约的内涵，提出人力资本产权契约是财产权契约、控制权契约和人权契约的融合，创新性构建了家族企业职业经理人力资本产权协同治理模式的理论框架，丰富了产权契约治理理论研究内容；二是以阿里巴巴为例，深入剖析其人力资本财产权契约、控制权契约，尤其是人权契约安排的合理性，从而为中国家族企业的人力资本产权激励提供了具体思路，更是值得在职业经理人的财产权和控制权激励方面过于保守，人权激励缺失的家族企业大胆借鉴。

一、家族企业职业经理人力资本产权契约治理：理论分析 (一) 企业产权契约治理理论的演进 1. 股东至上治理理论

古典企业理论中，就将雇员与雇主进行区别，并指出投入品所有者享有剩余索取权^[2]。以新古典企业理论为代表，先验地接受了这种“股东至上”、“资本雇佣劳动”的逻辑，将企业假定为财务资本所有者(股东)实现其权益主张的手段，并将企业的剩余索取权和剩余控制权都赋予企业的非人力资本提供者，认为企业管理者、雇员等只是因为有助于股东获取更大的利润而根据契约或者法律享有对企业的权益主张。

随着时代的发展，企业规模的扩大，财务资本产权主体难以独自经营企业，专门从事企业经营管理的职业经理人顺应而生，开始出现经营权与所有权分离的现象，代理问题也随之产生。Wilson^[3]、Ross^[4]、Mirrlees^[5]、Holmstrom^[6]以及Grossman and Hart^[7]等人开创了委托代理理论。该理论仍然以“股东至上”的传统企业治理观为逻辑起点。Grossman and Hart^[8]、Hart^[9]更是在委托代理理论框架下，从资产专用性和合约的不完全性出发，证明“股东至上”这一传统企业治理观的合理性，主张企业所有权归于非人力资本的投入人。

美国经济学家Alchian and Demsetz^[10]提出“团队生产理论”。该理论认为企业的实质是团队生产，团队生产可以产生更高的生产力。同时，由于团队生产的不可分割性，使得团队单个成员的劳动投入难以计量或计量成本很高，导致团队成员偷懒的机会主义行为，因此一个团队生产组织的有效运行要有监督者。该理论进一步指出股东至上治理是一种帕累托最优的产权治理模式，企业主作为投资者同时也是监督者，应该成为剩余索取者，劳动力提供者则获得工资。

2. 人力资本治理理论

著名的古典政治经济学家Adam Smith^[11]在《国富论》中最先明确提出了人力资本概念，但是他没有将人力资本概念引入到经济学框架中。美国经济学家Irving Fisher^[12]在《资本的性质和收入》一书中提出人力资本概念，并将其纳入到经济学框架之中，其思想可看作人力资本理论最早的理论渊源。20世纪50-60年代以后，关于人力资本产权理论的研究形成了一个高峰。人力资本理论的奠基者Schultz^[13]指出，人力资本主要指凝聚于劳动者本身的知识、技能及其所表现出来的劳动能力，这是现代经济增长的主要原因，是一种有效率的经济。他认为人力资本在社会经济发展中具有更本质的作用，同时人力资本的取得不是无代价的，需要消耗稀缺资源，是投资的结果。掌握了知识和技能的人力资源是一切生产资源中最为重要的资源，这要求社会制度尤其是产权制度作出相应的回应。20世纪80年代以后，以“知识经济”为背景的新经济增长理论在西方兴起，进一步完善了人力资本产权理论，Lucas^[14]认为，知识和人力资本是经济增长的决定性因素，首次明确提出了人力资本的“内在效应”和“外部效应”，前者是指人力资本能给其所有者带来收益，后者是指人力资本能促进社会经济发展。Williamson^[15]从人力资本的专用性视角研究了产权理论。人力资本的专用性是指人力资本具有某种专门技术、工作技巧或拥有某些特定信息。随着劳动分工的深化，人力资本的专用性越来越强。他认为企业剩余的源泉不仅包括非人力资本，也包括专用性的人力资本。人力资本的专用性加强了人力资本产权主体的谈判力，从而影响企业所有权安排和治理结构。

3. 利益相关者治理理论

20世纪60年代逐步发展起来的利益相关者理论主张企业的所有权和控制权应该由企业的利益相关者共同分享, 认为企业其他利益相关者利益与股东利益一样重要, 产权治理在充分实现股东利益的同时要有效确保其他利益相关者利益, 并使它们达到最大化的均衡，进而实现整个经济社会和谐稳定与健康发展。Freeman^[16]在《战略管理：利益相关者角度》一书中提出，利益相关者是指能够影响企业目标实现，或能够被企业目标实现的过程所影响的个人和群体，包括企业内部的股东、管理者、雇员和企业外部的政府、客户、供应商等。John Kay and Aubrey Silberston^[17]提出，利益相关者共同拥有剩余索取权与剩余控制权，且两种权利相对应的“共同治理”模式才是有效率的企业治理结构。Blair^[18]甚至主张, 由于股东只对企业负有限责任, 且可通过投资多样化来化解其承担的风险，在企业治理改革中，不应把更多的权利与控制权分配给股东, 而应将更多的权利分配给其他利益相关者。

4. 核心利益相关者治理理论

20世纪90年代以后, 随着利益相关者共同治理理论局限性的逐步凸显，国内外学者开始对该理论的缺陷进行修正，并形成核心利益相关者治理理论。该理论强调谁提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或承担企业经营的重大风险，谁就该拥有企业的索取权和控制权。Wheeler and Maria^[19]提出，不同的利益相关者对于企业生存和发展的重要性存在明显差异，对于某一特定的企业而言, 在众多利益相关者中, 有的绝对不可或缺, 有的则可能影响不大。核心利益相关者理论的代表人物日本学者伊丹敬之^[20]提出，为企业持续发展提供不可替代的资源和承担企业经营重大风险的利益相关者为企业主权者，只有企业主权者才能参与企业治理。他进一步指出股东和核心员工是企业主权者，即核心利益相关者。国内学者陈宏辉^[21]、邓汉慧^[22]等认为，对众多的利益相关者不需要“等量齐观”, “分类治理”、注重核心利益相关者的利益才是企业保持持续发展的必然选择，并应用米切尔评分法通过实证研究把核心利益相关者界定为股东、管理者、员工三类。

5. 治理理论的发展关系

“股东至上”治理理论，强调股东利益的最大化，倡导财务资本产权主导下的单边治理模式，至今仍是一种主流的产权治理理论。然而随着管理者人力资本价值的不断提升，人的主体地位愈来愈受到的重视，股东财务资本与管理者人力资本之间的矛盾日益激化，人力资本产权治理理论、利益相关者治理理论和核心利益相关者治理理论等治理理论顺应而生，其发展在批判“股东至上”理论的过程中不断凸显，我们暂且称之为“反股东至上”理论。从上述治理理论的演进分析，我们发现“反股东至上”理论具有共性，除了强调股东财务资本的重要性，也开始重视管理者人力资本的价值。同时，根据国内外学者的现有研究，企业核心利益相关者主要是指股东和管理者，从资本层面看，即是财务资本和人力资本，这充分显示了目前人力资本产权治理理论和核心利益相关者治理理论在指导企业治理实践上具有高度一致性。可见，“反股东至上”理论尤其是人力资本产权治理理论和核心利益相关者治理理论为中国家族企业职业经理人力资本产权治理实践提供了重要的理论依据。

(二) 家族企业职业经理人力资本产权契约治理模式创新 1. 人力资本产权内涵分析

现代产权理论的创始人、诺贝尔经济学奖获得者Coase^[23]对产权的理解简单而独特的，即产权是一种人们所享有的权利。根据Coase的观点，我们认为产权即是企业不同利益主体的权利组合。从家族企业治理特点来看，产权治理主要是创业者财务资本产权与职业经理人力资本产权之间的产权安排与产权结构问题，其中产权结构是指产权安排的集合。因此，本文把产权界定为：产权是企业相关利益主体所享有的各项基本权利，包括财务资本产权和人力资本产权。其中，人力资本产权是指劳动者在社会化大生产中对自身所拥有的智力、知识、经验、技能和健康状况等的所有、使用、收益及处置等基本权利，具体包括人力资本财产权、人力资本控制权。人力资本相对物质(财务)资本而言具有人格化的特性，因此，从更为广泛的角度考虑，还应包括人力资本人权^①。

① 人权是指人基于生存和发展所必需的自由、平等权利。从企业管理层面而言，人力资本人权即是企业员工追求自由、平等、发展和被信任与尊重的权利。尊重人权即是尊重每一个员工的价值和个人自由，给予员工最大的信任，尽量满足员工的发展需求，创造平等、团结、和谐、向上的企业文化氛围，以人为本的企业管理思想。

2. 财务资本与人力资本的平衡

在现代经济中, 人力资本的开发利用日益居于中心地位。企业是一个物质资本和人力资本的特别市场契约^[24]，企业价值创造过程就是人力资本与财务资本有机组合的过程^[25]。因此，企业所有权既不能由人力资本所有者独享也不能由财务资本所有者独享，应由人力资本与财务资本所有者共享。著名经济史学家Bruadel^[26]认为，在任何一个经济时代都存在一些钱财找不到投入场所的现象。可见，真正稀缺的是人力资本而不是财务资本，必然导致人力资本所有者寻求在企业中与其贡献相对应的产权地位，享有更多的财产权、控制权和人权^[27]。当然，目前财务资本主动退出舞台让位于人力资本条件尚未成熟。因此，如何平衡创业者自有产权与职业经理人力资本产权之间的利益关系，建立科学、合理的职业经理人力资本产权契约治理模式, 是企业发展的关键^[28]。在家族企业发展初期，家族企业创业者依靠其财务资本和自身人力资本成立企业，并完成了企业发展所需的原始积累，创业者财务资本和人力资本产权作为主导因素发挥作用。但由于外部职业经理人的引进，改变了企业的人力资本结构，职业经理人力资本部分取代了创业者企业家人力资本。要想职业经理人力资本真正发挥优势，必然要求家族企业创业者把外部职业经理人的人力资本产权等同于原来创业者(或创业团队成员)及创业家族内部的人力资本产权^[29]。

3. 职业经理人力资本产权契约治理模式的构建

职业经理人一进入企业，首先就是拥有了相应的职权，即控制权。经理人拥有控制权并不是其最终的目的，其最终目的是追求财务上的收益，也就是追求人力资本财产权的实现，实际上就是职业经理人人力资本向财务资本转化，这是其努力工作的原动力^[30]。因此，家族企业创业者应当给予职业经理人控制权及与之相对应的财产权，以便发挥其最大积极性和挖掘其最大潜力。与此同时，不应该仅仅依赖监督、控制和财产激励，与职业经理人建立一种相互排斥、高度紧张的代理关系，更应该通过充分授权、协调和人本激励，发展一种完全信任、共创事业的合作关系，即构建职业经理人力资本控制权、财产权和人权协同治理模式(图 1)，充分发挥三者之间的相互促进功能，在创业者与职业经理人之间建立共同愿景、相互信任与良好合作，并以此提高家族企业经营绩效。家族企业不仅要注重职业经理控制权和财产权的合理安排，但更要重视人力资本人权契约的科学安排，其更有弹性和更具持久性的影响，特别是在家族企业财务资本实力不足的情况下，可以利用更为丰富的人权激励手段来弥补财产激励的不足^[31]。值得一提的是，人力资本人权激励手段科学合理的利用，能够有效避免因职业经理人财产和职权激励过度，而导致家族企业的创业者失控，这显然是中国绝大多数家族企业创建者不愿看到的结果^[32]。本文进一步以阿里巴巴为例深入分析家族企业职业经理人力资本产权契约协同治理模式的具体应用。

二、阿里巴巴职业经理产权契约治理：实证分析

“阿里巴巴”集团自1999年马云等以50万元的资金创建以来，经过十几年的短暂发展，阿里巴巴已成长为拥有B2B国际贸易、网上零售和支付平台，及以数据为中心的云计算服务综合业务体系的跨国电子商务公司，现服务来自超过240个国家和地区的互联网用户，在大中华地区、印度、日本、韩国、英国及美国70多个城市共有25 000多名员工，成为IT产业的翘楚。我们认为，阿里巴巴如此成功，除了创始人独到的市场眼光和个人魅力，关键在于独特的产权契约治理机制下造就了企业卓越的领导团队和员工团队。阿里巴巴把职业经理人力资本财产权、控制权、人权的协同效应发挥到了极致。具体分析如下。

(一) 职业经理财产权契约

阿里巴巴始终坚持“财聚人散”的理念，舍得以股权吸引优秀人才。阿里巴巴大胆的股权激励是许多企业不敢想象的，通过赋予职业经理人较多的股权将经理人的角色从代理者转变为管家甚至合伙人，使经理人对公司的承诺转变为对自身的承诺，从而以更高的热情和责任感去经营公司，有利于公司长远发展，这也是阿里巴巴在短短几年内吸引了一大批优秀职业经理人加盟的重要原因。2009中国海外上市互联网IT企业家族财富榜调查数据显示：阿里巴巴的马云虽然个人财富排名仅第20位(持股比例为0.57%)，但该集团冒出两大“新闻”：一是阿里巴巴共有8人入榜，成为上榜企业中拥有“富翁”最多的公司，二是阿里巴巴CEO卫哲家族(持股比例为0.97%)的财富居然超过了马云。相比而言，财富榜其他家族企业创始人的持股比例明显高于马云家族(表 1)^②。

② 2009中国海外上市互联网IT企业家族财富榜上榜者是以其上市公司财富来排行，他们中多数还拥有众多未上市的企业，其家族财富远远超出表中所列，马云也不例外。

(二) 职业经理控制权契约

企业创业者一般都喜欢大权独揽，对下属进行严格控制，但马云却能放心移交权力，稳坐钓鱼台。在赋予高管相应的职权之后，就会放手让他们按照自己的想法去做，使职业经理人能“八仙过海各显神通”，促进了企业长足的发展。阿里巴巴在人力资本控制权治理方面主要体现在以下三个方面：首先，充分授权，大刀阔斧整改。在马云的授意下，CPO关明生成了阿里巴巴早期的“铁血宰相”，帮助马云度过了互联网的“冰河季”，将马云想做但没有做到的团队文化、价值观发挥到了极致，打造了一种独特的“阿里文化”。CFO蔡崇信让阿里巴巴从一出生就逐渐正规化、国际化。阿里巴巴集团资深副总裁卫哲一到任，就进行了大刀阔斧的改革，把企业领导力提升到了接近跨国企业的水平，为公司有序平稳上市奠定基础(北方新报，2009-11-3)。其次，合理放权，重心转归事业部。2007年开始，阿里巴巴旗下的几大事业部的负责人开始走向前台。以前谈论阿里巴巴、中国雅虎、淘宝业务的人都是马云，而现在则分别是卫哲、曾鸣和孙彤宇。第三，尊重职权，挑战能力极限。阿里巴巴非常尊重职业经理人在职责范围内的权力。高管和员工只要是在职权范围内，为了企业的利益和目标，都可找上级领导理论。在阿里巴巴，你甚至可以跟马云拍桌子。为了培养和激励一些关键人物，阿里巴巴甚至不惜承担风险把他们放到一个重要的位置上，哪怕其一时还难以胜任。比如，阿里巴巴中文网站总监就是一个毕业才五六年的年轻人。

(三) 职业经理人权契约

阿里巴巴在产权契约治理上注重了职业经理人力资本产权激励，但阿里巴巴能够吸引大量优秀职业经理的加盟，还有一个关键在于其人权契约治理的独有魅力，即对人力资本人权的高度尊重与维护。

1. 职业经理人信任契约

受中国“儒家文化”的影响，家族企业成长过程中，创业者往往都比较信任自己的家族成员。当企业发展到一定阶段后，家族成员能力有限，职业经理人的引进成为必然^[33]。因此必须注重改善和职业经理人的关系，赋予职业经理人家族特性，建立与经理人的信任，进而降低代理风险^[34]。阿里巴巴又是如何建立起与职业经理人的信任机制呢？首先，建立了物质利益共享机制。2009中国海外上市互联网IT企业家族财富榜显示(人民网，2009-8-4)，阿里巴巴共有8人入榜，成为上榜企业中拥有“富翁”最多的公司。同时，阿里巴巴CEO卫哲家族的财富居然超过了马云家族。与巨人集团史玉柱家族72.57%、盛大网络陈天桥家族60%和网易丁磊家族的58.5%相比，马云在阿里巴巴B2B上市公司中拥有仅0.57%的股权只是象征性持股，这种利益共享的理念充分展现了对职业经理人的信任。其次，建立了阿里群心会和“中央党校”制度。阿里巴巴2007年开始推广“群心会”。让总裁们先在各家子公司里互相评价，然后再对集团高管进行评价。在一个工作环境里面进行心与心的交流。此外，马云经常会把高层召集在一个茶馆里，轻松地聊天，说一说不满与痛苦，找一找方法与对策，这就是所谓的“中央党校”制度。阿里群心会和“中央党校”制度，其实质就是一种深度的信任，赋予了职业经理人家族特性，这种开放与信任传达着彼此之间的真诚，当彼此之间都坦诚相待、开诚布公时，整个管理氛围中就会充满一种安全感，企业整个管理协作机制的运行也将更加流畅。

2. 职业经理人发展权契约

阿里巴巴的职业经理人力资本发展权契约主要表现在以下三个方面：首先，优化提升管理团队。2007年12月，淘宝网总裁孙彤宇、阿里巴巴集团COO李琪、阿里巴巴集团CTO吴炯、阿里巴巴集团资深副总裁李旭晖辞去现任职务，正式进入海外学习休整期。高管的学习和休整是一种充电，有利于他们掌握新的理论与发展，突破自身发展的瓶颈，保持经理人团队的不断创新。其次，高管领导力的培养—轮岗与融合。在“2009中国最佳领导力培养公司”排行榜中阿里巴巴排名第九(中国经济网，2009-11-6)。通过“组织部”对集团和子公司高管统一培养和规划，采取高管轮岗这一非常规战术，即将一个高级管理者放到一个完全陌生的岗位上进行锻炼与培养。如2006年将刚来公司1年多的集团CHO邓康明调去做业务，担任阿里巴巴主管渠道与大客户的事业部总经理。调动轮岗对高管来说是一种充满新鲜感的挑战，能为高潜质人才提供更大的发展空间和发挥创造力的舞台，协助经理人完成职业转型及职业生涯的飞跃式发展。第三，空降高管价值观认可培训。为使空降高管尽快融入到企业氛围中去，阿里巴巴设立了“百年湖畔”和“降落计划”两个培训项目。在培训期间，总裁会亲自进行企业文化讲解，让高管定期“回炉”沟通，并在公司内部找到一个与他经历、级别相似的伙伴，帮助其解决困惑，于互动中实现增值。

3. 企业文化契约

企业文化是企业在经营活动中形成的经营理念、经营目的、经营方针、价值观念、经营行为、社会责任、经营形象等的总和，是企业个性化的根本体现，它是企业生存、竞争、发展的灵魂，是企业的DNA^[35]。阿里巴巴对文化的重视程度非比寻常，马云更是亲自投入大量精力在企业文化建设方面。阿里巴巴的成功离不开其独特的侠客文化与创业文化。2001年，阿里巴巴以书面形式确定了愿景、使命和价值观，形成了“六脉神剑”^③的价值观体系。对高管的行为评价从“独孤九剑(2001年)^④”逐渐升华为“九阳真经(2008年)^⑤”。此外，阿里巴巴倡导内部创业文化，变职业经理人为合伙人，让经理人摆脱“寄人檐下”的感觉，相反努力开创属于自己独立的“房屋”。总之，阿里巴巴的文化内涵包含了充满激情、武侠情结、团队作战、共同创业等主要元素，是一种平等、和谐、轻松、团结、共赢的富有魔力的“阿里之家”文化，其不断地提升着阿里巴巴管理团队的凝聚力与战斗力，并引领企业不断发展壮大。

③ 六脉神剑：客户第一、团队合作、拥抱变化、诚信、激情和敬业。

④ 独孤九剑：群策群力、教学相长、质量、简易、激情、开放、创新、专注、服务与尊重。

⑤ 九阳真经：客户第一、团队合作、拥抱变化、诚信、激情、敬业、眼光、胸怀与超越伯乐。

三、结论与展望

家族企业的家族产权长期处于主导地位，中国更是如此，这种过分强调家族财务资本产权主导而忽视人力资本产权治理作用的产权治理模式必然会影响企业的长远发展。事实上，现代经济社会，真正稀缺的是企业家人力资本而不是财务资本。正因为此，本文从人力资本视角构建了家族企业职业经理产权治理模式，并首次建立了家族企业职业经理财产权契约、控制权契约和人权契约协同治理模式，阿里巴巴则是成功应用该模式的典范。人力资本的重视和运用已成为一个时代性课题，本文在职业经理产权契约治理模式的构建和应用方面作出了有益的探索，但是如何从宏观和微观制度设计上真正实现人力资本产权，以及人力资本产权与财务资本产权之间的量化问题，本文并未涉及，这又是将来研究的重要主题。